Sociedade anônima: tudo que é preciso saber

13abr - by Filipe - 0 - In Dinheiro Educação financeira Negócios

Não faz sentido olhar para trás e pensar: devia ter feito isso ou aquilo, devia ter estado lá. Isso não importa. Vamos inventar o amanhã, e parar de nos preocupar com o passado. (Steve Jobs)

Introdução

Um dos tipos societários mais utilizados é a Sociedade Anônima. Devido a sua complexidade, a Sociedade Anônima (S.A.) perde para a Sociedade Limitada (Ltda.) em quantidade de adeptos mas é tão (ou mais) importante quanto para o nosso país. Isso porque as S.A. interferem diretamente no mercado financeiro.

As sociedades anônimas interferem diretamente através da negociação das suas ações. Mas antes de prosseguir, veja a definição de uma S.A. (de acordo com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976):

“A companhia ou Sociedade Anônima terá o capital dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço da emissão das ações subscritas ou adquiridas.”

A Sociedade Anônima pode ser constituída por uma subscrição pública ou particular.

Subscrição pública (capital aberto):
Aqui a ideia é liberar a venda de títulos (ações) para o público em geral. Só que para isso, a empresa depende de um registro de emissões de títulos na Comissão de Valores Imobiliários e precisa ainda da intermediação de alguma instituição financeira.

Subscrição particular (capital fechado):
Aqui, o capital social da empresa também é dividido em ações só que essas ações não serão liberadas para a compra e venda do público em geral, são distribuídas internamente. As negociações desses títulos poderão somente se dar através da deliberação dos subscritores (acionistas) em assembléia geral ou por escritura pública.

Vantagens

Uma empresa que seja S.A. tem aberta a possibilidade de outras formas de financiamento, via bolsa ou emissão de debêntures, com custo bem menor, podendo fornecer produtos e serviços mais baratos aos seus clientes.

Outra vantagem está na relação acionista e empresa. Para o primeiro sua responsabilidade fica restrita a quantidade de ações que possui, ficando seus bens livres de penhora, exceto se compor o conselho de administração. Não pode, tampouco, ser arbitrariamente expulso da sociedade, mas se, por conta própria, resolver sair da empresa simplesmente vende suas ações. Para a empresa, o acionista pode ser responsabilizado civil e penalmente caso atue contra ela. Isto protege os demais investidores e é garantia de continuidade nas operações da empresa. Para ambos, a administração de profissionais que não são donos da companhia garante em parte a entrega de resultados mais consistentes, isto é, lucros maiores. Estes, por lei, são obrigados a serem pagos na forma de dividendos aos acionistas.

Outra característica fundamental é a transparência. Uma S.A. é obrigada a publicar balanços, estatuto social, convocações e atas de reuniões do conselho. Para os interessados, como acionistas, fornecedores, investidores, governo, fisco e população em geral, este aspecto oferece a possibilidade do controle externo, minimizando fraudes, crimes financeiros, corrupção, etc.

A estrutura de S.A. também permite ao Estado flexibilizar a oferta de serviços, ao contrário de uma autarquia, por exemplo, que fica sujeita a uma maior burocracia quando operacionalizando seus produtos ou serviços. Uma sociedade de economia mista, que é uma S.A. não se beneficia de isenções fiscais ou foro privilegiado, que onera a sociedade.

Como acionista de uma S.A. a União, Estado ou Município fazem jus ao recebimento do dividendo obrigatório, que é um componente favorável ao orçamento público. Algumas empresas, com pouca necessidade de investimento, são excelentes pagadoras de dividendos, distribuindo quase por completo o seu lucro e fazendo a alegria de muitos pensionistas que têm uma fonte de renda certa.

Apesar do custo para cumprir algumas regras legais, como publicidade de relatórios contábeis e outros atos, empresas médias e grande podem se beneficiar enormemente quando constituídas como Sociedade Anônima. Cabe apenas aos empresários ficarem atentos a oportunidade.

Requisitos

A Sociedade Anônima é regida atualmente pela Lei 6.404/76, que em seu artigo primeiro a define como a que tem o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

De acordo com os dispositivos legais citados, a constituição de um S/A depende, inicialmente, das seguintes providências:

a) subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. Logo, os organizadores ou fundadores da S/A necessitam obrigatoriamente obter subscritores para todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. A subscrição terá que ser feita por pelo menos 2 ( duas pessoas, exceto na hipóteses de subsidiária integral (WHOLLY OWNED SUBSIDIARY – art. 251 da Lei das S/A).

b) realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. Assim sendo, cada subscritor, no ato da subscrição, terá que realizar, pagar a entrada, que será correspondente ao que for estipulado pelos fundadores e não poderá jamais ser inferior a 10% do preço de emissão das ações. Esclareça-se que existem S/A em que a legislação especial exige realização inicial de parte maior de capital social, como as instituições financeiras, cuja realização inicial não pode ser inferior a 50% (Lei 4595/64, art. 27).

c) depósito, no Banco do Brasil ou em qualquer outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (Ato Declaratório n. 2, de 3/05/1978, autoriza todos os Bancos Comerciais), da parte do capital realizado em dinheiro. Este depósito deverá ser feito pelos fundadores no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento, o qual se fará em nome do subscritor e a favor e vinculada à sociedade em formação – pessoa jurídica futura.

Cumpridos estes requisitos preliminares, se a S/A for legalmente constituída no prazo de 6 (seis) meses a contar da data do depósito, poderá sacar o montante do depósito e transferi-lo para a conta de movimento. Caso contrário, o Banco em que a quantia foi depositada a restituirá diretamente aos subscritores. (art. 81, parágrafo único)

Finalmente, é importante se esclarecer que a subscrição é irretratável, não podendo o subscritor dela desistir, e para que aquela seja considerada válida deverá este firmar o boletim ou lista de subscrição e pagar a entrada.

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